Sitzung: 15.12.2022 Rat der Stadt Wassenberg
Beschluss: einstimmig beschlossen
Abstimmung: Ja: 32
Vorlage: BV/FB5/106/2022
Der Rat der Stadt Wassenberg nimmt die Beschlussvorlage zur Kenntnis.
Sachverhalt:
Durch die Einbindung der
Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind
die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des
Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der
NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der
Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW
Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW
AG.
Somit ergeben sich für die
KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der
NEW AG:
Kreis Heinsberg rd. 4,50 %
Stadt Geilenkirchen rd. 0,83 %
Stadt Übach-Palenberg rd. 0,76 %
Stadt Hückelhoven rd. 0,69 %
Stadt Wassenberg rd. 0,45 %
Stadt Heinsberg rd. 0,38 %
Stadt Erkelenz rd. 0,37 %
Gemeinde Gangelt rd. 0,32 %
Gemeinde Selfkant rd. 0,27 %
Gemeinde Waldfeucht rd. 0,27 %
Stadt Wegberg rd. 0,09 %
Gemeinde Niederkrüchten rd. 0,02 %
zusammen rd. 8,95
%.
Trotz dieser eher geringfügigen
Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere
Konsequenzen, u.a. bei der Gründung von neuen Gesellschaften .
Nach
den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse
der Räte wie aus § 41 der
Gemeindeordnung NRW (GO NRW) folgt.
Begründung:
Die NEW Smart
City GmbH ist eine 100%ige Tochter der NEW AG.
1.
Die
Stadtentfalter Holding GmbH
Die
Avacon Natur GmbH und die NEW Smart City GmbH beabsichtigen, ihr gemeinsames
Engagement im vielversprechenden Bereich Quartierslösungen außerhalb des
Versorgungsgebietes der NEW zu intensivieren und gesellschaftsrechtlich in
einer Holding zu bündeln.
Die
nachfolgende Grafik stellt die geplante Gesellschaftsstruktur dar:
Vor
diesem Hintergrund wird die Avacon Natur GmbH die Stadtentfalter Holding GmbH
gründen und mit einem Stammkapital von 50.000 € ausstatten. Diese Gesellschaft
soll fortan als Holding fungieren. Vereinbart ist, dass die NEW Smart City GmbH
der Stadtentfalter Holding GmbH beitritt, in dem sie 50 % der Geschäftsanteile
zu einem Kaufpreis in Höhe von 25.000 € von der Avacon Natur GmbH erwirbt.
Gleichzeitig soll der bestehende Gesellschaftsvertrag neu gefasst und unter
anderem in der Firmierung sowie an die kommunalrechtlichen Vorgaben angepasst
werden.
Die
Gesellschaftsverträge der Stadtentfalter Holding GmbH sowie aller ihrer
Tochtergesellschaften sind nahezu identisch.
Unternehmensgegenstand
ist „Die Lieferung von Wärme, Kälte und Energie sowie der Bau und Betrieb
konventioneller und regenerativer Strom-, Wärme- und Kälteerzeugungs- und
-verteilungsanlagen sowie EV(Electric Vehicle)-Ladeinfrastruktur und hiermit im
Zusammenhang stehender Infrastrukturanlagen im Rahmen von Immobilienprojekten
sowie die Erbringung von Beratungsleistungen, Managementleistungen,
Ingenieursdienstleistungen, Planungen, Entwicklungen, Umsetzungen und der
Betrieb von Versorgungs- und Kommunikationsinfrastruktur.“
Die
Geschäftsführung der Tochtergesellschaften wird voraussichtlich
personenidentisch mit den Mitgliedern der Geschäftsführung der Stadtentfalter
Holding GmbH sein. Jeweils ein Mitglied der Geschäftsführung wird von der NEW
Smart City GmbH und ein Mitglied von der Avacon Natur GmbH vorgeschlagen. In
der Gesellschafterversammlung ist ein Stimmquorum von 80,1 % vorgesehen. Dieses
ist der „Standard“ in den Gesellschaftsverträgen der Quartiersentwicklungen der
Avacon Natur GmbH. Faktisch bedeutet dieses Stimmquorum eine einstimmige
Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der Stadtentfalter Holding
GmbH.
Der
aktuelle Entwurfsstand des Gesellschaftsvertrages ist beigefügt (Anlage 1).
2.
Die
Stadtentfalter GmbH (künftig firmierend als Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH)
Komplettiert
werden soll die Bündelung unter der Stadtentfalter Holding GmbH durch die
Änderung der Gesellschafterstruktur der heutigen Stadtentfalter GmbH. Die
Gesellschafter Avacon Natur GmbH und NEW Smart City GmbH sollen ihre
Gesellschafterstellung an die Stadtentfalter Holding GmbH übergeben, so dass
diese alleinige Gesellschafterin der Stadtentfalter GmbH wird. Außerdem soll
die Stadtentfalter GmbH in Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH umfirmiert werden
(Anlage 2 und 3).
3.
Die
Stadtentfalter Erkrath GmbH
Es
ist geplant, das Quartier „Düssel-Terrassen“ in Erkrath in einer
Projektgesellschaft, der Stadtentfalter Erkrath GmbH, gemeinsam mit der Avacon
Natur GmbH zu entwickeln.
Aufgrund
von Förderungen (Teil des Reallabors der Energiewende mit dem Titel
TransUrban.NRW wird vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz
gefördert) besteht bereits die entsprechende Projektgesellschaft unter der
Firmierung QDTE GmbH mit Sitz in Sarstedt sowie einem Stammkapital in Höhe von
25.000 €. Vor Beitritt der NEW Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH
soll diese Gesellschaft zu 100 % von der Stadtentfalter Holding GmbH übernommen
werden. Der bestehende Gesellschaftsvertrag wird dann ebenfalls neu gefasst.
Der aktuelle Entwurfsstand ist beigefügt (Anlage 4).
Zweck
der Stadtentfalter Erkrath GmbH soll zunächst die Energieversorgung des
Mischquartiers Düssel-Terrassen in Erkrath sein. Das Mischquartier
Düssel-Terrassen wurde vom Immobilienentwickler Catella Project Management GmbH
erworben und wird jetzt auf dem Areal entwickelt. Im Quartier werden unter
anderem Büroflächen und Wohnbebauungen realisiert.
4.
Die
Stadtentfalter Quartiere GmbH
Neben
der Stadtentfalter Erkrath GmbH soll eine weitere Projektgesellschaft, die
Stadtentfalter Quartiere GmbH, als 100%ige Tochtergesellschaft der
Stadtentfalter Holding GmbH die Bündelung verstärken. Die Gesellschaft besteht
bereits als „Vorratsgesellschaft“ unter der Firmierung Avacon Natur 2.
Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Sarstedt und ist mit einem Stammkapital in Höhe
von 25.000 € ausgestattet.
Zweck
der Stadtentfalter Quartiere GmbH soll die Bündelung von kleineren Projekten
zur Energieversorgung von Quartieren sein, für die eine eigenständige
Projektgesellschaft wirtschaftlich nicht sinnvoll ist. Wie bei der
Stadtentfalter Erkrath GmbH wird der bestehende Gesellschaftsvertrag mit
Beitritt der NEW Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH neu gefasst.
Der Entwurfsstand ist als Anlage beigefügt (Anlage 5).
5.
Künftige
Gesellschaftsstruktur der NEW Smart City GmbH
Mit
dieser neuen Ausrichtung fokussiert sich die NEW Smart City GmbH vornehmlich
auf Quartierslösungen im NEW-Versorgungsgebiet und die Stadtentfalter Holding
GmbH im Wesentlichen auf das überregionale Geschäft.
Nachstehende
Grafik zeigt die geplante neue Strukturierung:
Die Marktanalysen der Gesellschaften (Anlage 6) wurden im Rahmen
des Branchendialogs der IHK, der Kreishandwerkerschaft sowie der Gewerkschaft
Verdi zur Stellungnahme übermittelt. Die Stellungnahmen sind ebenfalls der
Beratungsvorlage als Anlage 7 – 9 beigefügt. Die Gewerkschaft Verdi hat sich bisher trotz
mehrfacher Erinnerung nicht geäußert, so dass aktuell davon ausgegangen wird,
dass keine Einwände gegen die Neugründungen vorliegen.
Gemäß § 108 Abs. 6 lit a GO NRW bedarf es hinsichtlich der
Gründung von neuen Gesellschaften der
vorherigen Zustimmung des Rates. Die Entscheidung des Rates steht unter
dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1
GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen
abgeschlossen wird.
Beschluss: (einstimmig)
- Der
Beteiligung der NEW Smart City GmbH an der Stadtentfalter Holding GmbH
durch die Übernahme eines Geschäftsanteils mit einem Nennbetrag in Höhe
von 25.000 € (entspricht 50 %) zu einem Kaufpreis von 25.000 € sowie dem
Entwurf des Gesellschaftsvertrages wird zugestimmt.
- Der
Umfirmierung der Stadtentfalter GmbH in Stadtentfalter Seestadt mg+, die
Einbringung in die Stadtentfalter Holding GmbH sowie dem geänderten
Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt.
3.
Der Gründung
der Stadtentfalter Erkrath GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter
Holding GmbH wird gemäß dem beigefügten Gesellschaftsvertrag zugestimmt.
4.
Der Gründung
der Stadtentfalter Quartiere GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter
Holding GmbH gemäß dem beigefügten Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt.