Der Rat nimmt die Beschlussvorlage der Verwaltung mit folgendem Inhalt zur Kenntnis:

 

Sachverhalt:

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadt­entwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg                rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen                        rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven                         rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg                         rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg                               rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz                                   rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt                         rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant                         rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht  rd.  0,27 %

Stadt Wegberg                 rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten          rd.  0,02 %

zusammen                                        rd.  8,95 %

Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei dem Erwerb von Geschäftsanteilen der NEW Viersen GmbH (NEW Viersen) durch die NEW AG.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) und § 26 der Kreisordnung NRW (KrO NRW) folgt.

Im Zuge der sogenannten Wachstumspartnerschaft und der Übernahme von Geschäfts­anteilen der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH (ENNI E&U) ist zwischen der NEW AG und der ENNI E&U eine Intensivierung der Zusammenarbeit vereinbart worden. Geplant ist, die NEW Viersen GmbH zu einer NEW Kreis Viersen GmbH (NEW Kreis Viersen) auszubauen und diese als Kooperationsgesellschaft mit der ENNI E&U zu nutzen.

Die derzeitige Ausgangssituation ist dem nachfolgenden Schaubild zu entnehmen:

Dargestellt sind nur die an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

Die NEW AG möchte die Kooperation mit ENNI E&U nutzen und ihr Engagement in der Region Viersen weiter ausbauen und stärken. Dazu soll die bereits bestehende NEW Viersen als Kooperationsplattform genutzt werden. Aufgrund der bisherigen Beteiligungen ist die NEW Viersen geeignet, in der Region das Potential der NEW Viersen weiter auszuschöpfen. Zu diesem Zweck möchte die NEW die Geschäftsanteile der NEW Viersen, die aktuell bei der NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH (NEW Energie) liegen, übernehmen und in die NEW Kreis Viersen umfimieren.

Weiterhin ist geplant, die Geschäftsanteile der Brüggen E.Netz-Gesellschaften und der Stromgesellschaften Schwalmtal in die NEW Kreis Viersen einzubringen. In einem weiteren späteren mSchritt wird die ENNI E&U, als Voraussetzung ihrer Beteiligung an der NEW Kreis Viersen, ihre Geschäftsanteile an den Erdgasgesellschaften Schwalmtal einbringen. Damit hält die NEW Kreis Viersen zukünftig 100% der Geschäftsanteile an den Erdgasgesellschaften Schwalmtal. Damit würden die Netzgesellschaften aus Brüggen und Schwalmtal in einer Gesellschaft vereinigt. Dadurch ergeben sich weitere Gestaltungsmöglichkeiten in der Region.

Vor diesem Hintergrund sollte auch das derzeit in der NEW Viersen bestehende Vertriebsgeschäft im Bereich Strom und Gas (Bestandskunden) auf die NEW Energie abgespalten werden. So können weitere Effizienzen gehoben und mittelbar auch die Kundenzufriedenheit erhöht werden. Die NEW Viersen hat kein eigenes Personal, daher geht bei der Abspaltung auch kein Personal auf die NEW Energie über.

Ziel ist es, die NEW Kreis Viersen im Kreisgebiet Viersen durch die Nutzung als Kooperations­plattform mit der ENNI E&U zu stärken, um gemeinsam mit der Gesellschafterin Stadt Viersen in der Region den Weg für ein infrastrukturelles, zukunftsfähiges Wachstum zu bereiten, auch in Hinblick auf die Aufnahme weiterer regionaler Gesellschafter.

Basis für die Bewertungen bildet die Unternehmensbewertung, die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young im Rahmen der Wachstumspartnerschaft mit Stichtag 01.07.2021 aufgestellt hat.

1. Schritt:

Übertragung der Geschäftsanteile der NEW Viersen von der NEW Energie auf die NEW AG

Die NEW AG beabsichtigt, die Geschäftsanteile der NEW Viersen von der NEW Energie zu erwerben. Die NEW Viersen ist eine nahezu 100 %ige Tochter der NEW Energie. Die Stadt Viersen hält einen 100 €-Geschäftsanteil an der NEW Viersen.

Geplant ist, dass die NEW AG die Geschäftsanteile der NEW Viersen, die die NEW Energie an dieser hält, zu einem Kaufpreis in Höhe von 9.250.000 € erwirbt. Anschließend soll die NEW Viersen in NEW Kreis Viersen umfirmiert werden.

Der entsprechende Gesellschaftsvertragsentwurf ist als Anlage beigefügt. Die nachfolgende grafische Darstellung zeigt die Situation nach Verkauf der Geschäftsanteile an die NEW AG und Umfirmierung der NEW Viersen in NEW Kreis Viersen.

2. Schritt:

Übertragung der Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG, der Brüggen.E-Netz Verwaltungs-GmbH, der Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Stromverwaltung Schwalmtal GmbH auf die NEW Kreis Viersen

Darauffolgend sollen die Beteiligungen an der Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG, der Brüggen Verwaltungs-GmbH, der Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Stromverwaltung Schwalmtal GmbH von der NEW AG auf die NEW Kreis Viersen übertragen werden. Die Übertragung erfolgt nur mit Einverständnis der kommunalen Mitgesellschafter an diesen Gesellschaften.

2a.

Übertragung der Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG und der Brüggen.E-Netz Verwaltungs-GmbH

Die Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG verfügt über ein Gesamtkommanditkapital in Höhe von 1.000.000 €.

Kommanditisten sind zu 74,9 % die Gemeinde Brüggen und zu 25,1 % die NEW AG. Die NEW AG hält damit einen Kommanditanteil in Höhe von 251.000 € an der Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG. Komplementärin der Brüggen.E-Netz GmbH & Co. KG ist die Brüggen.E-Netz Verwaltungs-GmbH. Die Brüggen.E-Netz Verwaltungs-GmbH hat ein Stammkapital in Höhe von 25.000 €. An diesem sind ebenfalls die Gemeinde Brüggen zu 74,9 % und die NEW AG zu 25,1 % beteiligt. Damit hält die NEW AG einen Geschäftsanteil an der Brüggen.E-Netz Verwaltungs-GmbH in Höhe eines Nennbetrages von 6.275 €.

Die Übertragung erfolgt im Wege einer Kapitalerhöhung. Die NEW AG erhält für die Übertragung der Gesellschaftsanteile an diesen Gesellschaften neue Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen in Höhe eines Nennbetrages von insgesamt 1.041.338 €. Die Stadt Viersen als Mitgesellschafterin der NEW Kreis Viersen ist von der Teilnahme der Kapitalerhöhung ausgeschlossen.

Damit erhöht sich das Stammkapital der NEW Kreis Viersen von 5.330.000 € um 1.041.338 € auf 6.371.338 €. Ein möglicherweise diesen Nennbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

2b.

Übertragung der Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Stromverwaltung Schwalmtal GmbH

Die Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH & Co. KG hat ein Gesamtkommanditkapital in Höhe von 2.995.799 €.

Kommanditisten sind zu 49 % die Gemeinde Schwalmtal und zu 51 % die NEW AG. Die NEW AG hält einen Kommanditanteil in Höhe von 1.527.857 €. Komplementärin ist die Stromverwaltung Schwalmtal GmbH.

Diese ist mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 € ausgestattet. Gesellschafter sind ebenfalls die Gemeinde Schwalmtal zu 49 % und die NEW AG zu 51 %. Die NEW AG hält einen Geschäftsanteil in Höhe eines Nennbetrages von 12.750 €.

Geplant ist eine Übertragung im Wege einer Kapitalerhöhung. Die NEW AG erhält für die Übertragung der Geschäftsanteile an diesen Gesellschaften neue Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen in Höhe eines Nennbetrages von insgesamt 2.262.801 €. Die Stadt Viersen als Mitgesellschafterin der NEW Kreis Viersen ist von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeschlossen.

Damit erhöht sich das Stammkapital der NEW Kreis Viersen von 6.371.338 € um 2.262.801 € auf 8.634.139 €. Ein möglicherweise diesen Nennbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die nachfolgende Grafik zeigt die entsprechende Beteiligungsstruktur nach Einbringung der Gesellschaften in die NEW Kreis Viersen:

3. Schritt:

Beteiligung der ENNI E&U an der NEW Kreis Viersen

Danach beabsichtigt die ENNI E&U, durch die Einbringung ihrer Anteile an der Erdgas­versorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG und deren Komplementärin, der Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs GmbH, sich an der NEW Kreis Viersen zu beteiligen. Für diese Einbringung erhält die ENNI E&U ca. 38,17 % der Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen. Die Einbringung führt bei der NEW Kreis Viersen zu einer Kapitalerhöhung, an der die NEW AG und die Stadt Viersen nicht teilnehmen.

Das Stammkapital der NEW Kreis Viersen wird von 8.634.139 € um 5.330.000 € auf 13.964.139 € erhöht. Ein möglicherweise diesen Nennbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Mit dieser Einbringung werden die Geschäftsanteile an der Erdgasversorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG sowie an der Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs GmbH zu 100 % von der NEW Kreis Viersen gehalten.

Mit Beitritt der ENNI E&U zum Gesellschafterkreis der NEW Kreis Viersen soll der Gesellschaftsvertrag in Bezug auf die Besetzungsregelungen des Aufsichtsrats angepasst werden (§ 11 des Gesellschaftsvertrages der NEW Kreis Viersen). Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus 15 Mitgliedern. Die NEW AG erhält nach der Umstrukturierung das Recht zur Besetzung von drei Aufsichtsratsmandaten. Die ENNI E&U erhält ebenfalls das Recht drei Aufsichtsratsmandate zu besetzen. Die übrigen Mitglieder entsendet die Stadt Viersen.

Die nachfolgende Grafik zeigt die neue Beteiligungsstruktur durch die Einbringung der Erdgasversorgung Schwalmtal-Gesellschaften:

4. Schritt:

Einbringung von Geschäftsanteilen der NEW Kreis Viersen in die ENNI E&U

Anschließend wird die NEW AG Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen zu einem Nennbetrag in Höhe von 1.512.428 € (ca. 11 %) und zu einem anteiligen Unternehmenswert der NEW Kreis Viersen in Höhe von 2.620.000 € in die ENNI E&U gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der ENNI E&U einlegen. Es ist vereinbart, dass die NEW AG Geschäftsanteile in Höhe eines Nennbetrags von 141.345 € am Stammkapital der ENNI E&U erhält. Der die Kapitalerhöhung übersteigende Betrag wird dementsprechend in die Kapitalrücklage eingestellt.

Ausgehend davon, dass die anderen Gesellschafter der ENNI E&U auf ihr Bezugsrecht verzichten, wird die ENNI E&U ihr Stammkapital von 16.595.880 € um 141.345 € auf 16.737.225 € erhöhen, so dass die NEW AG ihren Geschäftsanteil von derzeit 18,1 % auf 18,8 % an der ENNI E&U erhöht.

Die nachfolgende Grafik zeigt die angestrebte Zielstruktur:

An der NEW Kreis Viersen wird dann die NEW AG rd. 51 % der Geschäftsanteile halten und die ENNI E&U rd. 49 %. Die Stadt Viersen hält weiterhin 100 € an der NEW Kreis Viersen.

Mittelfristig kann es durch die Umstrukturierungen und Verknüpfungen mit der ENNI E&U zu positiven Effekten kommen. Diese werden über die Beteiligungskette auch der KWH zu Gute kommen. Die Höhe dieser Effekte bei der KWH lässt sich aber derzeit nicht beziffern.

Gemäß § 108 Abs. 6 lit a GO NRW bedarf es u. a. hinsichtlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der NEW Viersen durch die NEW AG der vorherigen Zustimmung des Stadtrates.

Beschluss: (einstimmig)

 

1.      Dem Erwerb der Geschäftsanteile der NEW Viersen GmbH, die die NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH an dieser hält, durch die NEW AG zu einem Kaufpreis in Höhe von 9.250.000 €, wird zugestimmt.

2.      Der Umfirmierung der NEW Viersen GmbH zu NEW Kreis Viersen GmbH wird zugestimmt.

3.      Der Einbringung der Geschäftsanteile an der Brüggen E-Netz GmbH & Co. KG und der Brüggen E-Netz Verwaltungs-GmbH in die NEW Kreis Viersen GmbH gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der NEW Kreis Viersen GmbH in Höhe des Nennbetrages an die NEW AG wird zugestimmt. Das Stammkapital der NEW Kreis Viersen GmbH erhöht sich damit ,entsprechend. Ein eventuell den Kapital­erhöhungsbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage der NEW Kreis Viersen GmbH eingestellt.

4.      Der Einbringung der Geschäftsanteile an der Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Stromverwaltung Schwalmtal GmbH in die NEW Kreis Viersen GmbH gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der NEW Kreis Viersen GmbH in Höhe des Nennbetrages wird zugestimmt.

Das Stammkapital der NEW Kreis Viersen GmbH erhöht sich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Stadt Viersen damit entsprechend. Ein eventuell den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage der NEW Kreis Viersen GmbH eingestellt.

5.      Der Kapitalerhöhung der NEW Kreis Viersen GmbH mittels Einbringung von 50% der Anteile der Erdgasversorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs-GmbH durch die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH unter Ausschluss des Bezugsrechts der NEW AG und der Stadt Viersen wird zugestimmt. Ein eventuell den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigender Betrag wird in die Kapitalrücklage der NEW Kreis Viersen GmbH eingestellt.

6.      Der Einbringung eines Teils der Geschäftsanteile der NEW Kreis Viersen GmbH, die die NEW AG hält, in die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH und der damit verbundenen Kapitalerhöhung der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH wird zugestimmt.

7.      Der Stadtrat stimmt zu, mit Beitritt der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH zur NEW Kreis Viersen GmbH, den Gesellschaftsvertrag der NEW Kreis Viersen GmbH in § 11 Absatz 1 Satz 4 wie folgt zu fassen:

„Sieben Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Stadt Viersen und jeweils drei von der NEW AG und der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH entsandt.“